A extinção das ações ao portador no Brasil, promovida pela Lei nº 8.021, de 1990, representou um avanço decisivo na agenda de transparência societária. Ao tornar obrigatória a nominatividade das ações, o país buscou enfrentar um problema estrutural: a dissociação entre a titularidade formal e o controle econômico, que historicamente favoreceu a evasão fiscal, a ocultação patrimonial e a lavagem de dinheiro.
Passadas mais de três décadas, esse mesmo risco reaparece sob novas roupagens. A inovação financeira, especialmente no ambiente das fintechs e das instituições de pagamento, vem criando estruturas operacionais que, embora tecnicamente lícitas, na prática reproduzem a lógica do anonimato que marcou as antigas ações ao portador.
A experiência internacional demonstra que as ações ao portador foram utilizadas como instrumentos de lavagem de capitais e ocultação de beneficiários finais. A simples posse do título bastava para transferir controle e riqueza, sem a necessidade de registro público confiável. Por essa razão, o Grupo de Ação Financeira (Gafi) passou a recomendar sua eliminação ou neutralização, exigindo mecanismos eficazes de identificação da titularidade beneficiária. O Brasil, ao abolir essas ações, alinhou-se a esse movimento antes mesmo de ele se consolidar globalmente.
O avanço tecnológico, contudo, deslocou o problema. A rápida expansão das fintechs, impulsionada tanto pela inclusão financeira quanto pela digitalização de serviços e por modelos de negócio mais ágeis, ocorreu, por anos, em um ambiente regulatório menos rigoroso do que aquele imposto às instituições financeiras tradicionais. Esse descompasso abriu espaço para o surgimento de estruturas como as chamadas contas gráficas e contas “bolsão”.
Na conta gráfica, os recursos dos usuários transitam por contas mantidas em nome da própria fintech junto a bancos tradicionais. Embora haja controle interno, o vínculo direto entre o dinheiro e a identificação (CPF/CNPJ) do usuário final não aparece de forma clara no sistema financeiro, dificultando bloqueios judiciais e o rastreamento patrimonial. Já as contas “bolsão” consolidam valores de múltiplos clientes em uma única conta bancária, sem segregação formal, deixando a identificação da titularidade efetiva dependente exclusivamente dos registros privados da fintech.
Sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro, o problema é evidente. Essas estruturas criam bolsões de opacidade funcionalmente semelhantes às ações ao portador: o Estado perde visibilidade sobre quem controla, movimenta e se beneficia economicamente dos recursos. Não se trata de falha pontual, mas de uma escolha estrutural de modelo de negócios, que transfere riscos sistêmicos para o mercado e para a sociedade.
Esse cenário foi rapidamente apropriado por organizações criminosas, que passaram a utilizar fintechs como engrenagens em esquemas de fraudes financeiras, apostas ilegais, operações com criptoativos e até manipulação de resultados esportivos. A tecnologia, longe de eliminar esses riscos, acabou por sofisticá-los, criando camadas adicionais de complexidade que dificultam a detecção, o rastreamento e a responsabilização dos envolvidos em crimes econômicos.
Nos últimos anos, o Estado brasileiro iniciou uma reação institucional relevante. A Instrução Normativa RFB nº 2.278/2025 equiparou instituições de pagamento às instituições financeiras para fins de reporte via e-Financeira, encerrando uma lacuna histórica de informação. Em paralelo, a Resolução BCB nº 518/2025 e a Resolução CMN nº 5.261/2025 ampliaram os poderes para o encerramento compulsório de contas utilizadas de forma irregular, alcançando práticas associadas às contas “bolsão”.
Essas medidas representam avanços, mas são essencialmente reativas. O desafio central permanece: evitar que novas arquiteturas financeiras institucionalizem o anonimato em nome da eficiência operacional. A lição deixada pelas ações ao portador é inequívoca: sempre que o sistema tolera zonas estruturais de sombra, elas acabam capturadas por usos ilícitos.
Nesse contexto, o papel das sociedades anônimas ganha relevo. Fintechs controladas por S.A.s, bem como companhias abertas que investem, se associam ou utilizam esses serviços, não podem tratar o tema apenas como uma questão operacional ou tecnológica. Trata-se de governança corporativa, de dever fiduciário de administradores e de responsabilidade perante acionistas, investidores e o mercado.
Conselhos de administração e comitês de auditoria precisam questionar modelos de negócio que dificultam a identificação do beneficiário final, avaliar riscos reputacionais e exigir programas robustos de compliance, alinhados às diretrizes do Gafi e à Lei de Lavagem de Dinheiro. A omissão, nesse cenário, não é neutra: expõe a companhia a riscos legais, regulatórios e criminais, além de comprometer a integridade do mercado como um todo.
Inovação financeira não é incompatível com a transparência. Ao contrário, a tecnologia oferece instrumentos sofisticados para rastreabilidade, monitoramento e controle. O problema surge quando a inovação é utilizada como pretexto para recriar, no ambiente digital, mecanismos de anonimato que o ordenamento jurídico brasileiro decidiu abolir ainda no século passado.
Se o Brasil foi capaz de eliminar as ações ao portador como símbolo de um capitalismo opaco, agora precisa demonstrar a mesma maturidade institucional para enfrentar os bolsões de invisibilidade criados no sistema financeiro digital. Do contrário, correremos o risco de assistir ao retorno silencioso de velhos problemas, apenas com uma interface mais moderna e consequências potencialmente mais graves.
Maturidade regulatória
A ascensão das fintechs representa um dos movimentos mais relevantes de transformação estrutural do sistema financeiro brasileiro. Longe de constituir apenas um fenômeno tecnológico, trata-se de um processo de reconfiguração institucional que combina inovação, inclusão financeira e evolução regulatória. Nesse contexto, torna-se essencial reconhecer os benefícios econômicos e sociais dessas empresas, como também os avanços normativos que têm acompanhado a expansão.
Historicamente, o sistema financeiro brasileiro caracterizou-se por elevada concentração bancária, custos operacionais significativos e barreiras de acesso que excluíam parcelas expressivas da população. O surgimento das fintechs rompeu esse paradigma ao introduzir modelos de negócio baseados em tecnologia digital, eficiência operacional e simplificação de processos. A oferta de contas digitais gratuitas, cartões sem anuidade, crédito online e meios de pagamento eletrônicos ampliou significativamente o acesso da população a serviços financeiros essenciais, de forma a contribuir para a inclusão financeira e dinamização da economia.
Além disso, a entrada de fintechs ao mercado financeiro brasileiro fomentou um ambiente concorrencial mais equilibrado. A inovação tecnológica reduziu a dependência de intermediários e pressionou instituições tradicionais a modernizar produtos e reduzir custos. Esse cenário competitivo beneficia diretamente o consumidor, ao promover maior transparência, eficiência e diversidade de serviços.
Sob a perspectiva jurídica, merece destaque o desenvolvimento progressivo do arcabouço regulatório voltado às fintechs. A incorporação das instituições de pagamento ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) pela Lei nº 12.865/2013 representou um marco inicial de grande relevância, ao reconhecer novos modelos de prestação de serviços financeiros e abrir espaço a grandes avanços econômicos e sociais. Posteriormente, as Resoluções nº 4.656 e 4.657/2018 do Banco Central consolidaram a regulamentação das Sociedades de Crédito Direto (SCD) e das Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP), de maneira a criar bases normativas específicas para a atuação das fintechs de crédito.
Outro avanço significativo foi a implementação do sandbox regulatório, instrumento que simboliza a mudança de postura do Estado-regulador diante da inovação. Ao permitir a testagem controlada de modelos de negócio inovadores, o sandbox equilibra incentivo ao desenvolvimento tecnológico com mitigação de riscos sistêmicos, de modo a demonstrar a capacidade adaptativa das instituições regulatórias brasileiras.
Nos últimos anos, o fortalecimento das políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e de fiscalização das operações digitais também evidencia a maturidade do ambiente normativo. A ampliação das obrigações de reporte de informações financeiras às fintechs, bem como a edição de normas recentes que reforçam a supervisão, o encerramento compulsório de contas irregulares e a equiparação de deveres às instituições financeiras tradicionais, demonstram a preocupação do legislador e dos órgãos reguladores em acompanhar a complexidade das novas tecnologias.
Outro avanço regulatório relevante consiste no fortalecimento das medidas voltadas ao enfrentamento das chamadas “contas bolsão”, mecanismo operacional em que recursos de diversos usuários eram mantidos de forma conjunta, o que dificultava a identificação individualizada de titulares e a rastreabilidade de recursos.
Nesse sentido, destacam-se a Resolução BCB nº 518/2025 e a Resolução CMN nº 5.261/2025, que ampliaram os poderes das instituições financeiras e de pagamento para promover o encerramento compulsório de contas utilizadas de forma irregular, bem como reforçaram a necessidade de maior transparência na segregação de valores e no monitoramento de movimentações atípicas.
Tais medidas não representam entraves à inovação, mas instrumentos de legitimação e estabilidade do setor. Ao definir padrões de transparência, compliance e governança, o ordenamento jurídico contribui para a consolidação de um ambiente seguro, confiável e propício ao desenvolvimento sustentável das fintechs.
Nesse sentido, as fintechs revelam-se agentes de modernização institucional, pois impulsionam a evolução regulatória, estimulam a concorrência, ampliam a inclusão financeira e incentivam o uso de tecnologias capazes de aprimorar mecanismos de controle e segurança. O desafio contemporâneo não consiste em limitar a inovação, mas em garantir que seu avanço ocorra em consonância com elevados padrões de integridade e estabilidade financeira.
